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公元前7世纪，亚述帝国雄心勃勃地将目光投向埃及。彼时埃及正处于第三中间期，国力衰弱，分裂割据，受库施的影响。亚述人虽然成功征服了埃及，但他们依赖附庸王国的策略，而非直接统治，反而为埃及的统一创造了条件，开启了埃及的晚期王朝时期。虽然新生的埃及法老是亚述的盟友，但随着亚述帝国的衰落，他们的力量却日渐壮大。
暴风雨前的宁静
亚述征服埃及之前，埃及与亚述、库施之间关系紧张。埃及第25王朝，即第三中间期的最后一个王朝，常被称为努比亚王朝。公元前744年，库施国王皮耶征服埃及，建立了库施帝国。
皮耶抓住上埃及诸王内讧的机会，迅速入侵，征服了赫尔摩波利斯和孟菲斯，迫使众多地方诸侯臣服。在征服大部分埃及之后，皮耶试图在近东地区站稳脚跟。公元前720年，腓力斯提亚和加沙反抗亚述。皮耶抓住机会，派兵支援，但萨尔贡二世镇压了起义。
在亚述王西拿基立统治时期，埃及与黎凡特地区的紧张局势持续。公元前705年，犹大王希西家停止向亚述纳贡，并与其他反亚述国王串通。希西家随后袭击了效忠亚述的腓力斯提亚诸王。到公元前701年，埃及与犹大、西顿、亚实基伦和以革伦四个王国结盟对抗亚述。西拿基立大怒，率军讨伐，征服了西顿、亚实基伦和以革伦。
亚述大军继续推进黎凡特地区，摧毁了许多城镇，最终兵临犹大首都耶路撒冷城下。然而，亚述王未能攻克耶路撒冷。亚述的记载称犹大纳贡，于是撤兵；圣经则说希西家向神祈祷，天使杀死了数千亚述士兵。
埃萨尔哈顿王
公元前681年，埃萨尔哈顿继任亚述王位，其父西拿基立被杀。亚述宫廷的混乱导致帝国各地动荡，许多附庸国趁机叛乱。其中之一是西顿，它曾在西拿基立统治下成为附庸国，但在埃萨尔哈顿镇压了最近一次叛乱后，被降为亚述行省。
公元前677年，埃萨尔哈顿远征至埃及边界（黎凡特地区最南端），击败了死海周围的阿拉伯部落，并征服了西顿等叛乱王国。随后几年，埃萨尔哈顿又对乌拉尔图、安纳托利亚和埃兰-巴比伦发动了战争。
公元前673年，埃萨尔哈顿将目光转向埃及，埃及多年来一直支持亚述叛军。他希望给埃及人一个教训。但他对埃及的第一次进攻却遭遇了亚述历史上最惨重的失败之一。努比亚法老塔哈卡的军队击败了亚述人，亚述军队似乎因埃萨尔哈顿急于求成而疲惫不堪。亚述人放弃了征服埃及的计划，返回尼尼微。埃萨尔哈顿利用这段时间重新思考他的攻击策略。
公元前671年，当他再次向埃及进军时，他在哈兰（今土耳其东南部）停留。在那里，亚述王得到一个预言，预言他攻打埃及会成功。
这次，埃萨尔哈顿的军队规模更大，行军速度更慢，并在第一次交锋中取得了胜利。随后，埃萨尔哈顿摧毁了孟菲斯。虽然塔哈卡得以逃脱，但亚述人俘获了许多埃及王室成员，包括法老的儿子和妻子，他们被带回亚述作为人质。
埃萨尔哈顿下令制作了一块胜利石碑，上面刻着塔哈卡的幼子乌尚库鲁被囚禁的场景。石碑上可能也刻有塔哈卡，但第二个人物身份尚有争议，也可能是提尔王巴力一世。在埃萨尔哈顿征服之后，他重组了埃及政府，任命支持亚述的人担任要职。
亚述巴尼拔的崛起
埃萨尔哈顿将埃及交给他的附庸统治，无意中埋下了进一步动乱的种子。亚述王实际上驱逐了许多统治下埃及的库施人和努比亚人，而这些地区在不到一个世纪前才被纳入库施帝国。但是，埃及人民渴望摆脱库施和亚述的统治。
埃萨尔哈顿离开后，塔哈卡于公元前669年返回下埃及，占领孟菲斯，迫使埃萨尔哈顿任命的官员逃亡。埃萨尔哈顿几乎立即对埃及发起了新的进攻，但在途中突然去世。埃萨尔哈顿的两个儿子继位。沙马什-舒木-乌金在巴比伦称王，他的另一个儿子亚述巴尼拔继承了亚述的王位。
亚述巴尼拔积极地继续了他父亲对埃及的进攻。他追击塔哈卡到底比斯，并在途中洗劫了许多城市。但他未能建立直接的亚述统治，再次依靠附庸王国。亚述巴尼拔唯一没有破坏的地方是塞伊斯，因为它的统治者尼科一世一直效忠于亚述。此外，亚述巴尼拔还将尼科一世在尼尼微宫廷接受埃萨尔哈顿教育的儿子普萨美提克送回埃及。
后来，亚述王得知一些附庸王与塔哈卡密谋反对亚述，其中包括尼科一世。牵涉其中的附庸王都被处死，除了尼科一世，史学家推测这是因为亚述巴尼拔希望尼科一世将他视为仁慈的君主。此外，现在统治的附庸王数量大大减少，这将使尼科一世拥有更大的权力，从而加剧塞伊斯与库施人之间的争夺。因此，亚述巴尼拔很可能为了自身的目的而赦免了尼科一世，而不是出于善意。
底比斯的陷落
公元前664年，塔哈卡死于底比斯，他的侄子、前任国王沙巴卡的儿子塔塔纳米控制了库施。塔塔纳米继位后，从努比亚北上，攻占了多个城市，最终到达孟菲斯，在那里他遇到了尼科一世及其埃及-亚述联军。
联军取得了胜利，但这却是一场苦涩的胜利。尼科一世在战斗中阵亡。他的儿子继承了他的王位，成为塞伊斯的普萨美提克一世。这场胜利更加令人沮丧的是，埃及人更喜欢努比亚的统治，而不是亚述的统治。普萨美提克一世被迫逃回亚述。
大约40天后，普萨美提克一世与亚述巴尼拔和一支大军一起返回埃及。塔塔纳米逃到底比斯，但联军追击并洗劫了这座城市。底比斯被劫掠的证据是有争议的。亚述巴尼拔声称他驱逐了大量居民，并掠夺了大量财物。但该城的记录显示，大多数在劫掠前掌权的官员仍在他们的职位上。然而，底比斯被劫掠的意义是巨大的。《以赛亚书》和《那鸿书》都提到了这次事件，都证明了亚述人对底比斯居民的残酷待遇。
普萨美提克一世崛起
在这次袭击中，塔塔纳米再次逃脱，这次逃到了更南方的努比亚。塔塔纳米再也没有威胁到下埃及，其他库施国王也没有。塔塔纳米大约在公元前653年去世，葬于库施王室墓地埃尔-库鲁。底比斯的陷落有效地结束了库施对埃及的统治，并直接导致了第26王朝的建立。
普萨美提克一世按照亚述的安排统治，作为埃及十二执政官制度的一部分，该制度是在尼科一世为王时建立的。十二位地方国王统治尼罗河三角洲，塞伊斯国王是其中最有权势的。但国王之间很快就爆发了冲突。根据希罗多德的说法，冲突始于普萨美提克一世实现了让他成为埃及国王的预言。作为报复，其他国王放逐了普萨美提克一世。在他缺席期间，普萨美提克一世在布托得到了另一个预言，预言他将借助来自大海的青铜人复仇。
到公元前662年，普萨美提克一世与吕底亚国王盖革斯结盟，盖革斯派遣雇佣军帮助埃及国王夺回孟菲斯。他还可能得到了来自西奈半岛阿拉伯人的支持。在他们的帮助下，普萨美提克一世成功地收复了他的领土，许多反对他的国王逃到了利比亚。
普萨美提克一世重新掌权后，将他的军队部署在各个战略要地，以防范库施人的潜在袭击。到公元前657年，普萨美提克一世成为尼罗河三角洲的唯一统治者，并将下埃及大部分地区重新统一成一个国家。然后在公元前655年和654年，普萨美提克一世成功地打击了埃及北部的利比亚部落，并在该地区驻扎了军队。到他第十个统治年，普萨美提克一世已完全控制了整个埃及。
亚述帝国衰落前亚述与埃及的关系
历史学家经常争论亚述巴尼拔余下的统治时期，亚述和埃及之间的关系问题。很明显，普萨美提克一世违背了亚述政权，挑起了与埃及十二执政官制度中的其他地方国王的冲突，而亚述也任命了这些人。然而，亚述的史料并没有提到这些事件，更重要的是，普萨美提克一世从未与亚述对抗。此外，西奈半岛的阿拉伯人是亚述的另一个附庸国。他们与普萨美提克一世的联盟可能是由亚述巴尼拔促成的。
亚述巴尼拔与吕底亚国王盖革斯的关系可能并不融洽，因为他拒绝与亚述结盟，但两国从未发生战争。盖革斯曾向亚述寻求帮助对抗齐默里人，但拒绝纳贡，因此避免成为亚述的附庸。然而，当他独自战胜齐默里人后，盖革斯仍然向亚述送来了俘虏。
因此，亚述巴尼拔和普萨美提克一世之间的联盟似乎在亚述国王余下的统治时期一直持续下去，甚至延续到他的继任者的统治时期。公元前631年亚述巴尼拔死后，亚述陷入混乱。后来的国王无力维持亚述庞大的帝国，许多附庸国趁机宣布独立。例如，斯基泰人抓住机会填补了亚述人在黎凡特留下的权力真空。当他们在黎凡特扩张领土时，普萨美提克一世会见他们并说服他们返回故土。
普萨美提克一世于公元前610年去世，但他之前已作出决定性的努力，协助亚述对抗巴比伦人、米底人和迦勒底人的联盟。他的儿子尼科二世继位，继续在亚述迅速衰落的时期支持亚述。埃及人在公元前609年的米吉多战役和哈兰战役以及公元前605年的卡尔基米什战役中都站在亚述一方。
虽然埃及与亚述的努力都是徒劳的，新亚述帝国最终崩溃，尼科二世却继续取得了成功的统治。公元前605年，他从美索不达米亚战争返回后，与新的犹大王约哈斯作战，并将他带回埃及囚禁。这在《列王记》和《历代志》中都有提及。他余下的统治时期致力于与安纳托利亚和希腊地区保持良好的关系。最终，亚述对埃及的征服导致了埃及力量和安全的增长，以及直到新亚述帝国灭亡的牢固联盟。
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